З точки зору цифрових колекцій, кримінально-правові ризики просування KOL

Автори: Сюй Цянь, Лі Сіньї

Вступ

У загальній свідомості KOL – це лідери думок, представники галузі, які більше виступають як «фахівці», висловлюючи свої особисті думки. Проте чому KOL у сфері Web3 та супутніх галузях часто стають об'єктами кримінальних справ? Які аспекти можуть допомогти юристам надати рекомендації KOL щодо запобігання кримінальним ризикам? Оскільки автор раніше захищав обвинуваченого KOL у справі про шахрайство з цифровими колекційними предметами, у цій статті ми розглянемо досвід захисту в галузі цифрових колекційних предметів і спробуємо з юридичної точки зору дослідити межі, в яких KOL у сфері Web3 можуть бути «підозрюваними у кримінальних злочинах».

Ця стаття відображає особисту думку автора, не є юридичною порадою чи рекомендацією, а також не є оцінкою того, чи є поведінка KOL кримінальною. Визначення того, чи є певні дії кримінальними, має високу індивідуальність, і для цього необхідно враховувати всі докази та вирішувати це питання судовими органами відповідно до закону.

Визначення KOL

У правовому контексті KOL (Key Opinion Leader, ключовий лідер думок) не є суворо визначеним юридичним поняттям, а вказує на особу або установу, що має певний вплив, здатність до мобілізації та аудиторію шанувальників у конкретній сфері. У сфері цифрових колекцій порівняно поширеними KOL зазвичай є:

Досвідчений колекціонер: здобув довіру послідовників завдяки своєму унікальному погляду та багатому досвіду колекціонування.

Аналізатор галузі: інтерпретує проєкти та аналізує ринкові тенденції через статті, відео тощо.

Лідери спільноти: керують великою спільнотою, здатні швидко залучати популярність та увагу.

Його основна характеристика полягає в «впливі», який може безпосередньо або опосередковано впливати на інвестиційні рішення та поведінку покупців фанатів, а для проекту (платформи) ці KOL потрібні для підтримки, реклами тощо.

Чому індустрії цифрових колекцій потрібні KOL?

Особливості індустрії цифрових колекцій природно узгоджуються з KOL:

1. Висока асиметрія інформації: проектна команда володіє всією інформацією, тоді як звичайні інвестори, стикаючись з складними технологіями блокчейн, неясною художньою вартістю та невизначеними правами, мають труднощі з незалежною оцінкою справжності та вартості. KOL виконують роль «фільтра інформації» та «відкривача вартості».

2. Нестача довіри: У децентралізованому, анонімному середовищі встановлення довіри має дуже високу вартість. KOL використовують свою тривалу репутацію для «кредитування довіри» проекту, їхнє просте «я вважаю, що це перспективно» переважає тисячі слів реклами з боку проекту.

3. Атрибути, що керуються спільнотою: популярність цифрових колекцій надзвичайно залежить від консенсусу спільноти та емоцій FOMO (страх пропустити). KOL є ключовим вузлом для створення та посилення цих емоцій, що дозволяє швидко залучати увагу до проекту та реалізовувати «холодний старт».

4. Висока ефективність маркетингу: на відміну від традиційної реклами, точне просування KOL і права білого списку забезпечують вищий рівень конверсії, що робить це потужним інструментом для швидкого залучення клієнтів.

Звичайні обов'язки KOL

Робота KOL здається різноманітною, але в основному зосереджена на «маркетингу» та «рекламі»:

Створення та публікація контенту: виготовлення відео, написання статей, публікація постів у соціальних мережах, аналіз, оцінка та рекомендація певних проектів цифрових колекцій.

Прямий ефір з продажем товарів та закликами до дій: демонстрація колекційних предметів під час трансляції, публікація власних записів про покупки та чітке керівництво фанатам «купити» «тримати».

Операції та управління спільнотою: публікація інформації про проекти в спільноті, відповідь на запитання, створення атмосфери, підтримка активності в спільноті.

Співпраця у просуванні: прийом рекламних замовлень від проектів та публікація рекламних текстів на їхніх облікових записах у соціальних мережах.

Організація заходів «білого списку»: шляхом організації заходів для фанатів домагатися привілейованого права на купівлю проекту (білого списку), щоб так підвищити лояльність фанатів.

Юридична логіка, за якою KOL кваліфікується як кримінальний співучасник

Чому в судовій практиці KOL, які лише займаються рекламою, визнаються спільниками у злочині шахрайства? Основна юридична логіка полягає в теорії «спільного злочину».

Згідно з положеннями Кримінального кодексу, спільний злочин означає свідоме вчинення злочину двома або більше особами. Якщо KOL перейде межу простого «поширення інформації» та створить «спільний злочинний намір» з боку проекту або здійснить «допоміжні дії», це може становити співучасть.

Основні причини засудження включають:

1. Суб'єктивне «знати» або «повинні знати»: це ключ до засудження.

Відомо: є докази того, що KOL чітко знав, що проектна сторона є «пустушкою» (немає реальної цінності) і що модель є шахрайством «передачі барабана», але все ж просував його. Наприклад, мав приватні комунікації з проектною стороною, знав про внутрішні справи фінансової піраміди.

Слід знати: хоча KOL стверджує, що не знає про це, проте, виходячи з його професійних знань, галузевого досвіду та суспільної свідомості, він повинен мати можливість оцінити, що проект має величезні ризики або навіть є шахрайством. Наприклад, бізнес-модель проекту очевидно нелогічна, обіцяє надзвичайно високі доходи, команда розробників неправдиво представлена тощо. Суд, як правило, схильний вважати, що KOL з професійними здібностями “повинен” мати можливість виявити ці червоні сигнали.

2. Об'єктивна «дія»: її рекламна діяльність безпосередньо надавала суттєву допомогу або призводила до суттєвих результатів шахрайської діяльності.

Наприклад, розглянемо шахрайство. Шлях шахрайства виглядає так: «Діяльність особи, яка здійснила дії, що містять вигадані факти та приховану правду (досягаючи кримінальної серйозності) → жертва потрапляє в оману (між ними існує причинно-наслідковий зв'язок) → жертва на основі оманливого сприйняття передає майно → особа незаконно заволодіває майном». Якщо дії KOL викликані довірою багатьох жертв і інвестиціями, то в судовій практиці це часто визнається «співучастю».

Розширити кримінальний вплив для проекту: точно надіслати шахрайство великій кількості потенційних жертв.

Допомогти проекту посилити обман: використовуючи власну репутацію, щоб фанати розслабилися і повірили у фальшиву рекламу проекту.

Привело до успішного отримання незаконних коштів проєктом: залучення KOL безпосередньо призвело до того, що багато інвесторів вклали кошти, що має причинно-наслідковий зв'язок з шкідливими наслідками.

3. Існує зв'язок інтересів з проектом: якщо винагорода KOL безпосередньо пов'язана з обсягом продажів або кількістю нових користувачів, навіть якщо вона розраховується у формі «спільного доходу» або «фіксованої місячної зарплати», це створює «спільноту інтересів». Така модель посилює визначення судом їх «спільної злочинності».

Як KOL може захистити себе?

Перед тим, як обговорити запобігання ризикам KOL, спочатку визначимо, які дії можуть бути визнані кримінальними? Нижче наведені дії не тільки в індустрії KOL, але і в інших сферах реклами та маркетингу, якщо вони підпадають під «фальшиві проекти», «маніпуляції на ринку» або «обіцянки збереження капіталу» та інші дії, також мають юридичні ризики:

(1) Визначення небезпечної поведінки KOL

Участь у фальшивій рекламі: усвідомлюючи, що технології проекту, команда, сценарії використання, ліцензії тощо є фальшивими, все ще займаються упаковкою та рекламою.

Обіцянка або натяк на повернення вкладених коштів з відсотками, високий прибуток: використання фраз, таких як «гарантований прибуток», «захищений капітал» для обіцянки прибутку.

Просування проектів, що мають моделі «грошових пірамід» та «схем Понці»: просування тих, що використовують модель, де кошти нових учасників виплачуються як дивіденди попереднім, обов'язково призведе до розриву фінансового ланцюга проекту.

«Крики про купівлю» після «скидання та продажу»: купуєш заздалегідь за низькою ціною, потім закликаєш фанатів купувати за високою ціною, а потім сам продаєш для отримання прибутку, навіть знаючи або спільно з проектом створюєш «мишачу комору» для отримання високих прибутків.

Взимання високих плат за просування, а також відсутність будь-якого дью-ділідженсу щодо проєкту: така позиція «взяти гроші і зробити справу» може викликати підозри в тому, що після виникнення проблем можна було «знати», що з проєктом щось не так, але були бездіяльні.

(II) Рекомендації щодо запобігання ризикам

У сфері, де існують можливості та ризики, свідомість щодо дотримання норм є обов'язковим «ременем безпеки». KOL повинні:

1. Дотримуйтесь межі, ізолюйте ризики

Перед будь-яким просуванням необхідно провести належну перевірку фону проекту. Перевірте реальний фон та попередні досягнення команди, здійсненість та інноваційність технологічного рішення, законність та стійкість бізнес-моделі, а також реальність сценаріїв застосування. Будьте обережні з проектами, які перебільшують свої можливості без чіткої технічної логіки.

Вимагайте від проектної сторони надати офіційні документи, такі як кваліфікація компанії, ліцензія на ведення діяльності у сфері додаткових телекомунікаційних послуг (ICP, EDI), ліцензія на ведення діяльності у сфері мережевої культури, звіт про оцінку кібербезпеки реєстрації послуг інформації про блокчейн, білий папір, юридичний висновок тощо. Якщо документи не можуть бути надані або є нечіткими, їх слід відхилити.

2. Вміст відповідає вимогам, безпечне висловлення

Абсолютно заборонено використовувати такі обіцянкові та спокусливі слова, як «гарантований прибуток», «найнижча точка», «найвища точка», а також уникати використання надто провокаційної лексики для створення ринкових емоцій.

Необхідно чітко позначити «інвестиції пов'язані з ризиком, входити на ринок потрібно обережно», «цей матеріал є комерційною рекламою і не є інвестиційною порадою» та інші ризикові попередження.

Об'єктивно викласти факти проекту, чітко розмежувати «факти» та «особисті погляди», обережно формулюючи.

3. Уникнення інтересів, співпраця має межі

Перевага віддається моделі рекламного співробітництва з фіксованою платою, що пов'язує доходи безпосередньо з рекламною діяльністю, а не з продажами проекту, цінами токенів або цифрових колекцій. Остання модель «прибуткового поділу» або «прибуткового розподілу» може бути визнана в судовій практиці як така, що формує спільність інтересів з боку проекту, що підвищує ризик визнання спільної злочинності.

Нормалізуйте модель співпраці, підтримуючи певну дистанцію з проектом, чітко визначаючи своє становище як «незалежного промоутера», щоб уникнути зовнішніх заяв або неправильного сприйняття як партнера, консультанта чи іншого ключового члена проекту.

Коли у вас виникають сумніви щодо проекту, дотримуйтесь принципу «краще пропустити, ніж помилитися», навіть якщо вигода дуже велика, слід відмовитися.

4. Зберігайте докази, вдосконалюйте процеси

Усі записи комунікації з проектною стороною (чати, електронні листи тощо), контракти, платіжні документи, матеріали, надані проектною стороною (рекламні матеріали, документи про кваліфікацію тощо), повинні зберігатися в повному обсязі та на довгий термін. Це не лише підтверджує виконання основних зобов'язань щодо перевірки, але й є потужним доказом для захисту в разі судових позовів.

Висновок

KOL як лідер епохи, користуючись перевагами впливу, має завжди пам'ятати: закон є базовою лінією поведінки, а зростання впливу несе за собою більшу відповідальність. Один необачний промоушен може не лише витратити вашу багаторічну репутацію, а й затягнути вас у безодню злочину. Лише зберігаючи повагу та дотримуючись норм, можна залишитися на плаву, коли хвиля відступить.