著者: Huang Wenjing, Chen Haoyang 2025年9月26日、ポーランドの下院（Sejm）は230票対196票で「暗号資産市場法案」（Crypto-Assets Market Act、略称「法案」）の草案を可決しました。この法案は上院（Senate）の審議、 대통령署名及び公布後14日間の効力発生を必要としています（Article 70：インターネットドメインのブロック、登録名簿及びアクセス制限に関しては法案公布後4ヶ月間は効力を持たない）。しかし、この立法のマイルストーンは、同国の暗号規制システムが新たな段階に入ることを示しています。 この法案は、ポーランド国内の「暗号規制の総合的な枠組み」であるだけでなく、EUのMiCAとの深い連携を持つ統一フレームワークでもあります：立法過程において、法案は約3〜4回の審議と45の修正案の試練を経て（許可の境界や罰金基準の微調整を含む）、『マネーロンダリング登録』の緩やかな時代から、『包括的なライセンス規制』の秩序ある舞台へとスムーズに移行することを確保しています。 ポーランドで暗号取引、トークン発行、カストディ、または決済などの業務を行うことを希望する暗号業界の専門家にとって、これは規制の光が間もなく照らされることを意味します——将来的な業務にはライセンスが必要で、それがなければ罰金や退場を免れることは困難です。 規制対象と範囲：すべての「暗号プレイヤー」が視野に入れられています 法案に定められた規制対象はMiCAと高度に一致しており、ポーランドの今回の立法は規制の境界を再定義するものではなく、MiCAに確立された規制対象と業務範囲を国内法に全面的に取り入れています。具体的な規制対象には以下が含まれます： 1.暗号資産サービスプロバイダー、業務範囲は以下の分野をカバーしています。暗号資産取引プラットフォームの運営；ウォレット管理および資産保管サービス；支払いおよび決済関連サービス；その他の暗号資産に関するデリバティブ業務。2.トークン発行者：資産担保型トークン発行者と電子通貨トークン発行者を含む。3.外国の暗号資産サービス提供者：他のEU加盟国からの機関は、MiCA第63条の「パスポートメカニズム」を通じてポーランドで越境サービスを提供できます。 以上のことから、ポーランド国内で運営またはあらゆる形式の暗号資産サービスを提供する限り、あなたの会社がどこに登録されていようとも、ライセンスを取得するか、撤退する必要があります。 ライセンスの有無：規制が「証明書がなければ参加できない」時代に入った 法案は典型的な暗号資産ビジネスライセンス制度を採用しています。ポーランド金融監督庁（Komisja Nadzoru Finansowego、KNF）によって承認され、暗号資産サービスプロバイダーライセンス（CASPライセンス）を取得した機関のみが合法的に事業を運営できます。ライセンスを持つ主体 ポーランド国内またはポーランドのユーザーに対して承認された業務を行うことができます。ライセンスを取得した後、機関はコンプライアンス義務（定期報告、内部監査、資本充実、リスク管理など）を継続的に履行する必要があります。非ライセンス主体 許可なく暗号サービスを展開した場合、高額の罰金または刑事処罰に直面することになります。法案には、いくつかの違法行為および罰則基準が明記されています（下記参照）。 ライセンスを持つ主体の基本要件と運営コスト：資本金、コンプライアンスフレームワークと存続コストの全面的な向上 これは法案全体の核心部分であり、最も注目すべき点です。規制の論理は非常に明確です：ライセンスを取得するには、資金、制度、能力が必要です。 (1)自己資本要件 法案では、CASPが「十分な資金」を持っている必要があると指摘されています。これは、ライセンスを持つ主体の登録資本に対する最低基準要求だけでなく、流動性管理、リスク準備金の配置、顧客資産の隔離保護などを含む全方位的な資本力の考慮を含んでおり、市場の変動やリスクイベントの中でもコンプライアンスと支払い能力を維持できることを保証するためです。 現在ポーランドでは最低登録資本金に関する副次的な規定は制定されていないため、MiCAの基準が主な参考となります。以下は、CASPが提供する異なるサービスタイプに基づいたMiCAの最低登録資本金要件です： 実際に支払う必要がある資本金を除いて、規制当局はCASPが「持続的な十分な資本」を維持することを要求し、業務の変動や市場の損失などによって資金が不足した場合は、迅速に補充する必要があります。 （二）規制コストとコンプライアンス支出：運営「コンプライアンス化」は継続的な投資を意味します 1.法案は、暗号資産市場のコスト分担と料金構造を規定しており、Token Issuers と CASPs がどのように規制フレームワークの資金調達を行うかについて説明しています。許可証及び評価料金：料金は許可証または評価の種類によって異なり、上限は€ 4,500です；情報ファイルの承認：承認ファイル：€3,000；修正ファイル：€1,000；CASPsの年間ライセンス維持費および規制費：過去3年間の平均総収入に基づき、€500-平均年収の0.4%の年会費を徴収します。トークン発行者の年間ライセンス維持費および監督費：範囲は€500 - 発行資産に連動するトークンまたは電子通貨トークンによって生じる金融負債総額の算術平均値と0.5%を超えない利率の積。 2.規制された暗号資産市場のコストを除いて、ライセンスを持つ主体は運営過程で以下の費用を支出する必要があります：定期的な財務およびコンプライアンス監査の支出；外部法律顧問と技術コンプライアンスのコスト；KYCシステム、リスクモニタリングおよびAML技術プラットフォームの構築費用。 ライセンスを持つ主体が注目すべきコンプライアンスとリスク管理の重点 ライセンスを持つ機関は運営過程において引き続きコンプライアンスとリスク管理を適切に行う必要があり、このために法案は多層的なリスク管理とコンプライアンス要件を提案しています。 （一）ガバナンス構造とコンプライアンス構造：金融機関のように運営しなければならない 法案は CASPs に完全なガバナンスとコンプライアンスシステムの構築を求めています。独立したコンプライアンス、リスク管理、内部監査部門を設立する；経営陣は専門的な資格と不良履歴がないことを求められます；リスクの特定、内部統制、および例外報告システムを確立する。専門的な機密保持システムを策定し、技術基準を明確にします。マネーロンダリング防止（AML）および顧客識別（KYC）要件を厳格に遵守する。 特に第22条では、各機関が「職業上の秘密および情報保護」の技術基準を具体化するための内部規則を策定しなければならないことを強調しています。これらの基準は、会社レベルに限らず、システムの安全性、データのアクセス、情報の暗号化、内部の伝達メカニズムなどの技術的な詳細を含みます。 これらの技術基準の具体的な詳細は法案の本体にはすべて書き込まれず、KNFが「副規則（secondary regulations）」を通じて徐々に公布・実施します。これらの副規則は、報告内容、操作の詳細、技術的なコンプライアンス基準、サイバーセキュリティ基準、及び規制インターフェースなどを統一して規定し、すべての機関が実施において一貫性を保つことを保証します。これは、ライセンスを持つ機関は法案の条文だけでなく、KNFが発表する付随ガイドライン、細則、及び実施基準にも密接に注意を払う必要があり、さもなければ「形式的にはコンプライアンスがあるが実質的には違反している」というリスクが生じる可能性があることを意味します。 (2)情報開示と規制当局による報告義務 CASPは定期的にKNFに以下の内容を開示する必要があります：財務状況とリスク構造；準備金、取引量、流動性指標。システムの運用とセキュリティ状況；コンプライアンス管理、ガバナンスの変化、大規模な取引など。 顧客の資産の安全性や市場の安定性に影響を与える可能性のあるイベントは、最初の時点で報告し、対応策を説明しなければなりません。規制当局は、透明性と市場の説明責任を確保するために、罰則の決定を公表することもできます。 （三）リスク管理システム ライセンスを持つ主体は、市場リスク、オペレーションリスク、流動性リスクをカバーする全プロセスシステムを構築する必要があります。要求内容は次のとおりです：定期的にストレステストを行う；異常取引監視システムを構築する；顧客の層別化と高リスクアカウントの識別メカニズムを実施する。 (4)投資家保護と情報の透明性 投資家保護と情報開示の観点から、法案はライセンスを持つ主体に対してより高い要求を提起しています：暗号資産リスクの十分な開示；小売顧客向けの適合性評価を実施します。顧客の資産隔離と補償メカニズムを構築する；苦情処理および紛争調停のチャネルを設定します。 規制当局は制度構築を通じて、投資家の信頼と市場の安全感を再構築したいと考えています。 （五）マネーロンダリングとテロ資金対策（AML/CFT） EU基準に従って、CASPは次のことを実行する必要があります：全プロセスKYC認証；疑わしい取引の監視と報告；高リスク顧客の強化審査；システムの自動化されたトレーサビリティメカニズム。 違反行為は罰金を科されるだけでなく、ライセンスの取り消しを引き起こす可能性もあります。 （六）コンプライアンス監査と報告メカニズム ライセンスを持つ機関は次のことを行わなければなりません：定期的に外部の独立監査を受けています。毎年コンプライアンスとリスクレポートを提出する；重大なガバナンス、株式、事業構造の変更は、事前にKNFの承認を得る必要があります。 具体的な統一テンプレートと期限要件は、将来的にKNFが発表する運用次級規則によって定められます。 禁止行為と刑事責任 明確なコンプライアンス要件や規制フレームワークを除いて、ポーランドの暗号資産法案は同様に、業界参加者の行動の境界を厳格に制限し、市場運用において避けるべき違法および不正行為を明示的に列挙しています。また、法案は刑事責任条項を設けることで、暗号資産分野の違法および不正行為に「高圧線」を加え、市場の透明性と秩序を確保するために厳しい罰則を適用しています。 （一）禁止行為及び罰則（非ライセンス主体を含む） 1.ライセンスを持つ主体 2.ライセンスを持たない主体 (2)刑事責任 以下は法案で定義された主要な刑事犯罪とその罰則です： 移行期間と実施時間：既存の企業は「移行」をスムーズに行う必要があります。 市場の安定した移行を支援し、運営の中断を避けるために、法案は既存の暗号資産サービス提供者（VASPs）の登録エンティティに移行期間を設けました。現在、マネーロンダリング防止規制に基づいて登録されたVASPsは、2026年7月1日まで現行のルールに従って引き続き適切に運営できますが、新しい基準に段階的にアップグレードする必要があります。CASPの承認を取得するか、期限までに適切な基準を満たさなければなりません。以下は法案が定める移行期間の具体的な要件であり、市場の関係者は関連法案の施行状況についても注意が必要です。
GCAT
GDOG
GM
MIMA
芝麻开门
ポーランドの暗号化資産法案草案が通過：規制のアップグレード、ライセンス取得のハードルが大幅に引き上げ！
著者: Huang Wenjing, Chen Haoyang
2025年9月26日、ポーランドの下院（Sejm）は230票対196票で「暗号資産市場法案」（Crypto-Assets Market Act、略称「法案」）の草案を可決しました。この法案は上院（Senate）の審議、 대통령署名及び公布後14日間の効力発生を必要としています（Article 70：インターネットドメインのブロック、登録名簿及びアクセス制限に関しては法案公布後4ヶ月間は効力を持たない）。しかし、この立法のマイルストーンは、同国の暗号規制システムが新たな段階に入ることを示しています。
この法案は、ポーランド国内の「暗号規制の総合的な枠組み」であるだけでなく、EUのMiCAとの深い連携を持つ統一フレームワークでもあります：立法過程において、法案は約3〜4回の審議と45の修正案の試練を経て（許可の境界や罰金基準の微調整を含む）、『マネーロンダリング登録』の緩やかな時代から、『包括的なライセンス規制』の秩序ある舞台へとスムーズに移行することを確保しています。
ポーランドで暗号取引、トークン発行、カストディ、または決済などの業務を行うことを希望する暗号業界の専門家にとって、これは規制の光が間もなく照らされることを意味します——将来的な業務にはライセンスが必要で、それがなければ罰金や退場を免れることは困難です。
規制対象と範囲：すべての「暗号プレイヤー」が視野に入れられています
法案に定められた規制対象はMiCAと高度に一致しており、ポーランドの今回の立法は規制の境界を再定義するものではなく、MiCAに確立された規制対象と業務範囲を国内法に全面的に取り入れています。具体的な規制対象には以下が含まれます：
1.暗号資産サービスプロバイダー、業務範囲は以下の分野をカバーしています。
暗号資産取引プラットフォームの運営；
ウォレット管理および資産保管サービス；
支払いおよび決済関連サービス；
その他の暗号資産に関するデリバティブ業務。
2.トークン発行者：資産担保型トークン発行者と電子通貨トークン発行者を含む。
3.外国の暗号資産サービス提供者：他のEU加盟国からの機関は、MiCA第63条の「パスポートメカニズム」を通じてポーランドで越境サービスを提供できます。
以上のことから、ポーランド国内で運営またはあらゆる形式の暗号資産サービスを提供する限り、あなたの会社がどこに登録されていようとも、ライセンスを取得するか、撤退する必要があります。
ライセンスの有無：規制が「証明書がなければ参加できない」時代に入った
法案は典型的な暗号資産ビジネスライセンス制度を採用しています。ポーランド金融監督庁（Komisja Nadzoru Finansowego、KNF）によって承認され、暗号資産サービスプロバイダーライセンス（CASPライセンス）を取得した機関のみが合法的に事業を運営できます。
ライセンスを持つ主体
ポーランド国内またはポーランドのユーザーに対して承認された業務を行うことができます。ライセンスを取得した後、機関はコンプライアンス義務（定期報告、内部監査、資本充実、リスク管理など）を継続的に履行する必要があります。
非ライセンス主体
許可なく暗号サービスを展開した場合、高額の罰金または刑事処罰に直面することになります。法案には、いくつかの違法行為および罰則基準が明記されています（下記参照）。
ライセンスを持つ主体の基本要件と運営コスト：資本金、コンプライアンスフレームワークと存続コストの全面的な向上
これは法案全体の核心部分であり、最も注目すべき点です。規制の論理は非常に明確です：ライセンスを取得するには、資金、制度、能力が必要です。
(1)自己資本要件
法案では、CASPが「十分な資金」を持っている必要があると指摘されています。これは、ライセンスを持つ主体の登録資本に対する最低基準要求だけでなく、流動性管理、リスク準備金の配置、顧客資産の隔離保護などを含む全方位的な資本力の考慮を含んでおり、市場の変動やリスクイベントの中でもコンプライアンスと支払い能力を維持できることを保証するためです。
現在ポーランドでは最低登録資本金に関する副次的な規定は制定されていないため、MiCAの基準が主な参考となります。以下は、CASPが提供する異なるサービスタイプに基づいたMiCAの最低登録資本金要件です：
実際に支払う必要がある資本金を除いて、規制当局はCASPが「持続的な十分な資本」を維持することを要求し、業務の変動や市場の損失などによって資金が不足した場合は、迅速に補充する必要があります。
（二）規制コストとコンプライアンス支出：運営「コンプライアンス化」は継続的な投資を意味します
1.法案は、暗号資産市場のコスト分担と料金構造を規定しており、Token Issuers と CASPs がどのように規制フレームワークの資金調達を行うかについて説明しています。
許可証及び評価料金：料金は許可証または評価の種類によって異なり、上限は€ 4,500です；
情報ファイルの承認：承認ファイル：€3,000；修正ファイル：€1,000；
CASPsの年間ライセンス維持費および規制費：過去3年間の平均総収入に基づき、€500-平均年収の0.4%の年会費を徴収します。
トークン発行者の年間ライセンス維持費および監督費：範囲は€500 - 発行資産に連動するトークンまたは電子通貨トークンによって生じる金融負債総額の算術平均値と0.5%を超えない利率の積。
2.規制された暗号資産市場のコストを除いて、ライセンスを持つ主体は運営過程で以下の費用を支出する必要があります：
定期的な財務およびコンプライアンス監査の支出；
外部法律顧問と技術コンプライアンスのコスト；
KYCシステム、リスクモニタリングおよびAML技術プラットフォームの構築費用。
ライセンスを持つ主体が注目すべきコンプライアンスとリスク管理の重点
ライセンスを持つ機関は運営過程において引き続きコンプライアンスとリスク管理を適切に行う必要があり、このために法案は多層的なリスク管理とコンプライアンス要件を提案しています。
（一）ガバナンス構造とコンプライアンス構造：金融機関のように運営しなければならない
法案は CASPs に完全なガバナンスとコンプライアンスシステムの構築を求めています。
独立したコンプライアンス、リスク管理、内部監査部門を設立する；
経営陣は専門的な資格と不良履歴がないことを求められます；
リスクの特定、内部統制、および例外報告システムを確立する。
専門的な機密保持システムを策定し、技術基準を明確にします。
マネーロンダリング防止（AML）および顧客識別（KYC）要件を厳格に遵守する。
特に第22条では、各機関が「職業上の秘密および情報保護」の技術基準を具体化するための内部規則を策定しなければならないことを強調しています。これらの基準は、会社レベルに限らず、システムの安全性、データのアクセス、情報の暗号化、内部の伝達メカニズムなどの技術的な詳細を含みます。
これらの技術基準の具体的な詳細は法案の本体にはすべて書き込まれず、KNFが「副規則（secondary regulations）」を通じて徐々に公布・実施します。これらの副規則は、報告内容、操作の詳細、技術的なコンプライアンス基準、サイバーセキュリティ基準、及び規制インターフェースなどを統一して規定し、すべての機関が実施において一貫性を保つことを保証します。これは、ライセンスを持つ機関は法案の条文だけでなく、KNFが発表する付随ガイドライン、細則、及び実施基準にも密接に注意を払う必要があり、さもなければ「形式的にはコンプライアンスがあるが実質的には違反している」というリスクが生じる可能性があることを意味します。
(2)情報開示と規制当局による報告義務
CASPは定期的にKNFに以下の内容を開示する必要があります：
財務状況とリスク構造；
準備金、取引量、流動性指標。
システムの運用とセキュリティ状況；
コンプライアンス管理、ガバナンスの変化、大規模な取引など。
顧客の資産の安全性や市場の安定性に影響を与える可能性のあるイベントは、最初の時点で報告し、対応策を説明しなければなりません。規制当局は、透明性と市場の説明責任を確保するために、罰則の決定を公表することもできます。
（三）リスク管理システム
ライセンスを持つ主体は、市場リスク、オペレーションリスク、流動性リスクをカバーする全プロセスシステムを構築する必要があります。要求内容は次のとおりです：
定期的にストレステストを行う；
異常取引監視システムを構築する；
顧客の層別化と高リスクアカウントの識別メカニズムを実施する。
(4)投資家保護と情報の透明性
投資家保護と情報開示の観点から、法案はライセンスを持つ主体に対してより高い要求を提起しています：
暗号資産リスクの十分な開示；
小売顧客向けの適合性評価を実施します。
顧客の資産隔離と補償メカニズムを構築する；
苦情処理および紛争調停のチャネルを設定します。
規制当局は制度構築を通じて、投資家の信頼と市場の安全感を再構築したいと考えています。
（五）マネーロンダリングとテロ資金対策（AML/CFT）
EU基準に従って、CASPは次のことを実行する必要があります：
全プロセスKYC認証；
疑わしい取引の監視と報告；
高リスク顧客の強化審査；
システムの自動化されたトレーサビリティメカニズム。
違反行為は罰金を科されるだけでなく、ライセンスの取り消しを引き起こす可能性もあります。
（六）コンプライアンス監査と報告メカニズム
ライセンスを持つ機関は次のことを行わなければなりません：
定期的に外部の独立監査を受けています。
毎年コンプライアンスとリスクレポートを提出する；
重大なガバナンス、株式、事業構造の変更は、事前にKNFの承認を得る必要があります。
具体的な統一テンプレートと期限要件は、将来的にKNFが発表する運用次級規則によって定められます。
禁止行為と刑事責任
明確なコンプライアンス要件や規制フレームワークを除いて、ポーランドの暗号資産法案は同様に、業界参加者の行動の境界を厳格に制限し、市場運用において避けるべき違法および不正行為を明示的に列挙しています。また、法案は刑事責任条項を設けることで、暗号資産分野の違法および不正行為に「高圧線」を加え、市場の透明性と秩序を確保するために厳しい罰則を適用しています。
（一）禁止行為及び罰則（非ライセンス主体を含む）
1.ライセンスを持つ主体
2.ライセンスを持たない主体
(2)刑事責任
以下は法案で定義された主要な刑事犯罪とその罰則です：
移行期間と実施時間：既存の企業は「移行」をスムーズに行う必要があります。
市場の安定した移行を支援し、運営の中断を避けるために、法案は既存の暗号資産サービス提供者（VASPs）の登録エンティティに移行期間を設けました。現在、マネーロンダリング防止規制に基づいて登録されたVASPsは、2026年7月1日まで現行のルールに従って引き続き適切に運営できますが、新しい基準に段階的にアップグレードする必要があります。CASPの承認を取得するか、期限までに適切な基準を満たさなければなりません。以下は法案が定める移行期間の具体的な要件であり、市場の関係者は関連法案の施行状況についても注意が必要です。