التكنولوجيا + المالية + القانون والتصنيف والتدرج: استراتيجية الامتثال للأعمال التشفير (الجزء الثاني)

المؤلف: تشانغ فنغ

الطبقة الرابعة: انتهاك جوهري لمخاطر تنظيم المال - المخاطر النظامية والتحكيم التنظيمي

لقد وصلت المخاطر في هذا المستوى إلى الخط الأساسي للرقابة المالية، حيث تتجلى بشكل رئيسي في احتمال إثارة مخاطر نظامية، وإجراء تحكيم تنظيمي، وتهديد استقرار السوق المالي. إن عمل RWA إذا تم تحويل الأصول غير السائلة بكميات كبيرة إلى أصول سائلة من خلال التوكنات دون وضع آلية مناسبة لإدارة المخاطر، فقد يصبح قناة جديدة لنقل المخاطر؛ وإذا تم استخدام الاختلافات التنظيمية عبر الولايات القضائية للاستفادة من التحكيم، فسوف يهدد الفعالية الشاملة للرقابة المالية.

!

من منظور التنظيم الكلي الحذر، قد يتسبب نشاط RWA في مخاطر نظامية من خلال جانبين: الأول هو من خلال وظيفة تحويل السيولة، حيث يتم تحويل الأصول غير السائلة إلى رموز سائلة، مما يشكل مخاطر تحويل المدة مشابهة لتلك الموجودة في البنوك التقليدية؛ والثاني هو من خلال تأثيرات الاتصال، حيث يتم نقل مخاطر سوق العملات الرقمية إلى الأسواق المالية التقليدية. وقد أصدرت البنك المركزي الصيني تقرير الاستقرار المالي في الصين الذي أشار بوضوح إلى أن زيادة الترابط بين الأصول الرقمية والنظام المالي التقليدي قد يؤدي إلى نقل المخاطر، مما يتطلب من نشاط RWA إنشاء آليات فعالة لعزل المخاطر.

تظهر مشكلات مثل صناديق الاستثمار، والتمويل الذاتي، والرافعة المالية العالية التي ظهرت في فترة لاحقة من صناعة P2P، وقد تحولت في الواقع إلى نظام مصرفي ظلي، مما يشكل تهديدًا للاستقرار المالي. يجب على العاملين في RWA اتخاذ تدابير منهجية مسبقًا، مثل إنشاء جدران نارية للمخاطر مع النظام المالي التقليدي، والمشاركة في اختبارات صندوق الرمل التنظيمي، وتصميم هيكل أعمال يتضمن ضوابط للمخاطر، لتجنب التأثير السلبي على استقرار النظام المالي. خاصة في مرحلة تصميم نموذج العمل، يجب إجراء تقييم شامل للمخاطر النظامية لضمان عدم تسبب فشل عمل واحد في ردود فعل متسلسلة.

الطبقة الخامسة: مخاطر انتهاك نماذج الأعمال الأساسية - تباين التوصيف القانوني والصراع الجذري

هذه هي أخطر المخاطر، مما يعني أن نموذج العمل نفسه يتعارض أساسًا مع النظام القانوني القائم. إذا تم اعتبار أنشطة RWA بأنها جمع غير مُصرح به للودائع العامة، أو إصدار أوراق مالية، أو ممارسة أنشطة التأمين، ولم تتمكن من الوفاء بالمتطلبات القانونية الجوهرية ذات الصلة، فإن النموذج التجاري بأكمله يواجه تحديًا جذريًا.

من منظور التوصيف القانوني، تشمل المخاطر الجنائية المحتملة لأعمال RWA الجرائم مثل جريمة إنشاء مؤسسة مالية بدون إذن وفقًا للمادة 174 من قانون العقوبات، وجريمة جمع الودائع العامة بشكل غير قانوني وفقًا للمادة 176، وجريمة الاحتيال في جمع الأموال وفقًا للمادة 192. خاصة في ظل البيئة التنظيمية الحالية، فإن القيام بأنشطة تمويلية من خلال التوكنينغ قد يُعتبر “ممارسة فعلية للأنشطة المالية”، مما يؤدي إلى تفعيل المواد الجنائية ذات الصلة. في عام 2023، أصدرت المحكمة العليا في الصين “قرارًا بتعديل (التفسير حول بعض القضايا القانونية المتعلقة بمحاكمة الجرائم المرتبطة بجمع الأموال بشكل غير قانوني)”, والذي أوضح بشكل أكبر الحدود القانونية لمختلف الأنشطة التمويلية الجديدة، مما يوفر مرجعًا قانونيًا هامًا لأعمال RWA.

تشير التوصيف النهائي لصناعة P2P على أنها “جمع أموال غير قانونية” إلى أنه إذا كانت نموذج الأعمال يتعارض مع جوهر القوانين المالية، فلا يمكن تجنب الشكوك القانونية بغض النظر عن مدى ابتكار التعبئة. يجب على الممارسين في RWA إجراء تحليل قانوني شامل في مرحلة التصميم الأولية للأعمال، ويجب عليهم تعديل أو التخلي عن اتجاهات الأعمال التي قد تشكل انتهاكًا لنموذج العمل الأساسي. خاصة في عملية الابتكار في الأعمال، يجب الالتزام بمبدأ “نفس العمل، نفس المخاطر، نفس القواعد”، وتجنب التحايل على الرقابة الفعلية من خلال التعبئة التكنولوجية.

الرابع، استراتيجية الامتثال التصنيف والتصنيف: التكامل بين التكنولوجيا والمالية والقانون لمواجهة التحديات

في مواجهة المخاطر متعددة المستويات، يحتاج العاملون في RWA إلى اعتماد استراتيجيات الامتثال التصنيفية والتدرجية، لتحقيق الدمج العضوي بين القدرات التكنولوجية والمنطق المالي والقواعد القانونية. لا يقتصر هذا الدمج على مستوى تطبيق التكنولوجيا فحسب، بل يتطلب أيضًا بناء نظام بيئي للامتثال يجمع بين المؤسسات والتكنولوجيا والقانون.

( مستوى النزاع المدني: آلية التعامل

إنشاء آلية للوقاية من النزاعات مدفوعة بـ “التكنولوجيا + العقود”. من الناحية التقنية، يتم استخدام التحقق الرسمي لضمان أمان العقود الذكية، وإدخال آلية تحكيم لامركزية لمعالجة النزاعات على السلسلة؛ من الناحية القانونية، يتم تصميم وثائق قانونية واضحة المسؤوليات، وتحديد توزيع المسؤوليات ومسارات الحل في مختلف الحالات. من خلال دمج آلية حل النزاعات في تصميم الأعمال، يتم تقليل تكاليف حل النزاعات، والحفاظ على تجربة المستخدم.

بشكل محدد، يمكن تضمين بنود حل النزاعات في العقود الذكية، حيث يتم تحديد شروط تحفيز التحكيم في ظروف معينة؛ واستخدام تقنية الأوراكل في البلوكشين لإدخال الحقائق القانونية الخارجية؛ وتصميم آلية متعددة التوقيعات لمواجهة استثناءات تنفيذ العقد. في الوقت نفسه، من خلال الوثائق القانونية، يتم توضيح العلاقة بين العمليات على السلسلة والحقوق خارج السلسلة، لتجنب عدم وضوح العلاقات القانونية بسبب الخصائص التقنية. يعتبر هذا الحل الذي يدمج “الشفرة كقانون” و"القانون كشفرة" هو الضمان الأساسي للامتثال في أعمال RWA.

) (2) الإجراءات الإدارية غير النظامية: احتضان التنظيم بنشاط

اتخاذ استراتيجية الامتثال النشطة “التواصل + التكيف”. التواصل بنشاط مع الهيئات التنظيمية حول نماذج الأعمال، والمشاركة في مشاريع الحاضنات التنظيمية؛ إنشاء نظام مراقبة امتثال عبر الاختصاصات القانونية، وتعقب الديناميات التنظيمية العالمية في الوقت الحقيقي؛ تصميم حلول امتثال معيارية، والتكيف بسرعة مع متطلبات الإجراءات في الاختصاصات القضائية المختلفة. من خلال تحويل إجراءات الامتثال إلى منتجات، يتم تقليل مخاطر التشغيل.

في الممارسة العملية، يمكن الاستفادة من خبرات إدارة الامتثال للمؤسسات المالية التقليدية، وإنشاء فرق إدارة علاقات الرقابة المتخصصة؛ المشاركة في المنظمات الذاتية التنظيمية في الصناعة، ووضع معايير تقنية وقواعد عمل مشتركة؛ استخدام حلول RegTech (تكنولوجيا الامتثال) لأتمتة إعداد التقارير الرقابية والإفصاح عن المعلومات. خاصة في الأعمال عبر الحدود، ينبغي اعتماد استراتيجية الامتثال “تنظيم بلد الأم + التكيف مع بلد المضيف”، لضمان الاتساق العالمي للأعمال، مع تلبية المتطلبات الخاصة المحلية.

(ثالثًا) المخالفات الإدارية الجوهرية: الوقاية بالتعاون التقني والقانوني

بناء نظام دفاعي ثلاثي الأبعاد من “التكنولوجيا التنظيمية + التصميم المتوافق”. استخدام blockchain لتحقيق الشفافية في تدفق الأصول والمراقبة في الوقت الحقيقي؛ من خلال تحليل البيانات الكبيرة لتحديد أنماط التداول غير الطبيعية؛ ترميز متطلبات ملاءمة المستثمرين لضمان تنفيذ الأعمال بما يتماشى مع المتطلبات التنظيمية الجوهرية. في الوقت نفسه، يجب دمج مفهوم الامتثال بعمق في تصميم المنتج، بدلاً من اتخاذ تدابير تصحيحية بعد ذلك.

تشمل التدابير المحددة: نشر أدوات تحليل على السلسلة لمراقبة المعاملات الكبيرة غير العادية؛ إنشاء نموذج تقييم مخاطر ديناميكي لضبط معلمات العمل في الوقت الحقيقي؛ استخدام تقنيات مثل إثبات المعرفة الصفرية لتحقيق “الشفافية الانتقائية”، مما يحمي الخصوصية التجارية ويحقق متطلبات التنظيم. في مجال حماية المستثمرين، يمكن تحقيق إدارة ملاءمة آلية من خلال العقود الذكية، مثل تحديد حدود استثمارية وانكشافات مخاطر لمستويات مختلفة من المستثمرين.

(4) انتهاك فعلي للرقابة المالية: عزل المخاطر الهيكلية

تصميم آلية استجابة ذات أهمية نظامية “حاجز المخاطر + تقسيم الأعمال”. بالنسبة للأعمال التي قد تكون ذات أهمية نظامية، يجب إنشاء جدار حماية من المخاطر مع النظام المالي التقليدي؛ من خلال تقسيم الأعمال لعزل عناصر المخاطر العالية؛ إدخال المؤسسات المالية التقليدية كأدوار محددة لتحمل المخاطر النظامية. من خلال تصميم الآلية، نضمن أن الابتكار في الأعمال لا يهدد الاستقرار المالي.

تشمل الحلول المحددة القابلة للتطبيق: إنشاء كيانات مستقلة لتشغيل الأنشطة عالية المخاطر، لتجنب انتشار المخاطر؛ نقل جزء من المخاطر من خلال آلية إعادة التأمين؛ إدخال اختبارات الضغط والتحليل السيناريو، لتقييم قدرة تحمل المخاطر في حالات قصوى. خاصة في إدارة مخاطر السيولة، يجب إنشاء نظام احتياطي للسيولة مشابه للنظام المالي التقليدي، لتجنب مخاطر السحب.

(خمسة) الأنماط الأساسية غير القانونية: التفكير القائم على الحد الأدنى والتعديل الاستباقي

التمسك بمبدأ الامتثال الأساسي “تحديد الطبيعة القانونية أولاً + المراقبة المستمرة”. إجراء تقييم قانوني شامل قبل الابتكار في الأعمال لتجنب تجاوز الخطوط الحمراء القانونية؛ إنشاء آلية إعادة تقييم قانونية دورية لضبط اتجاه الأعمال وفقاً لاتجاهات الرقابة؛ في المناطق الرمادية، اتخاذ استراتيجيات محافظة أو السعي للحصول على آراء قانونية واضحة. الحفاظ على الحدود القانونية هو شرط أساسي للتنمية المستدامة.

في الممارسة العملية، يجب إنشاء لجنة امتثال تتكون من الشؤون القانونية الداخلية والمحامين الخارجيين وخبراء الصناعة، لإجراء مراجعة مسبقة للأعمال الابتكارية؛ وإجراء تدقيق امتثال وتقييم مخاطر بشكل دوري؛ ومراقبة التطورات التشريعية وحالات التنظيم عن كثب، وتعديل استراتيجيات الأعمال في الوقت المناسب. خاصة قبل توسيع نطاق الأعمال، يجب الحصول على آراء قانونية موثوقة لتحديد التوصيف القانوني ومتطلبات الامتثال للأعمال.

خامساً، الخاتمة: البحث عن نقطة التوازن بين الابتكار والتوافق

تعتبر الأعمال المشفرة RWA نتاجًا مدمجًا بين “التكنولوجيا + المالية + القانون”، ويعتمد تطورها الصحي على الالتزام المتزامن بثلاث فئات من القواعد. من دروس P2P نرى أن تجاهل الجوهر المالي والقواعد القانونية في “الابتكار” سيؤدي في النهاية إلى دفع ثمنه؛ ومن فرص RWA نرى أن الأعمال التي تدمج الابتكار التكنولوجي ضمن إطار الامتثال هي الوحيدة التي تمتلك قيمة طويلة الأجل.

يجب على الممارسين التخلي عن عقلية “التطور أولاً ثم الامتثال” المراوغة، وتأسيس نظام لتحديد المخاطر والتعامل معها بالتقسيم والتصنيف، واعتماد استراتيجيات متمايزة على مستويات المخاطر المختلفة. فقط من خلال إيجاد نقطة توازن بين حماس الابتكار والعقلانية في الامتثال، يمكن لأعمال RWA المشفرة تجنب تكرار تجربة P2P، وإطلاق إمكاناتها الهائلة في تحويل التمويل التقليدي.

في عصر الاندماج المتسارع بين الأصول الرقمية والعالم الحقيقي، فإن أولئك الذين يمكنهم دمج القدرات التكنولوجية، والمنطق المالي، والحكمة القانونية بشكل عضوي، لن يكسبوا ميزة في المنافسة فحسب، بل سيساهمون أيضًا في بناء نظام مالي أكثر أمانًا وكفاءة وشمولية. الامتثال ليس نقيض الابتكار، بل هو حجر الأساس للتنمية المستدامة للابتكار - هذه هي أغلى دروس إعصار تنظيم الـ P2P التي تركت لنا، وهي أيضًا المسار الذي يجب اتباعه لنضوج الأعمال المشفرة RWA. مع تطور الاقتصاد الرقمي في الصين وانفتاح الأسواق المالية، من المتوقع أن تصبح أعمال RWA، تحت إطار تنظيمي فعال، جسرًا يربط بين التمويل التقليدي والاقتصاد الرقمي، لكن تحقيق هذه الرؤية يعتمد بالكامل على خيارات الامتثال ورؤية الاستراتيجية التي يتخذها المهنيون اليوم.