Proyecto de ley sobre activos encriptados de Polonia aprobado: ¡mejora de la regulación y aumento significativo del umbral de licencias!

Escrito por: Huang Wenjing, Chen Haoyang

El 26 de septiembre de 2025, la Cámara Baja de Polonia (Sejm) aprobó el proyecto de ley de la “Ley del Mercado de Activos Cripto” (Crypto-Assets Market Act, abreviado como “ley”) con 230 votos a favor y 196 en contra. Aunque el proyecto de ley aún necesita ser revisado por la Cámara Alta (Senado), firmado por el presidente y entrar en vigor 14 días después de su publicación (con excepción del Artículo 70: sobre el bloqueo de nombres de dominio de Internet, el registro y las restricciones de acceso que entrarán en vigor 4 meses después de la publicación de la ley), este hito legislativo también marca el comienzo de una nueva etapa en el sistema de regulación cripto del país.

Este proyecto de ley no solo es el “marco general de regulación de criptomonedas” en Polonia, sino que también se integra profundamente en el marco unificado de la MiCA de la UE: durante el proceso legislativo, el proyecto ha pasado por aproximadamente 3-4 rondas de deliberación y ha sido refinado por 45 enmiendas (incluyendo ajustes en los límites de licencia y estándares de multas), asegurando una transición ordenada desde la era del “registro de prevención de lavado de dinero” hacia una regulación de “licencia completa”.

Para los cripto-profesionales que deseen llevar a cabo negocios como el comercio de criptomonedas, la emisión de tokens, la custodia o la liquidación de pagos en Polonia, esto significa que la luz regulatoria está a punto de brillar: en el futuro, las operaciones deberán realizarse con licencia, de lo contrario, será difícil escapar de las multas o de la exclusión.

Objetos y alcance de la supervisión: todos los “jugadores de cripto” están bajo la mirada.

Los sujetos de regulación determinados por la ley son altamente consistentes con MiCA. La legislación polaca no redefine los límites de regulación, sino que incorpora completamente los sujetos de regulación y el ámbito de negocios establecidos en MiCA a la ley nacional. Los sujetos de regulación específicos incluyen:

1. Proveedor de servicios de activos criptográficos, cuyo ámbito de negocio abarca los siguientes campos:

Operación de plataformas de intercambio de activos criptográficos;

Servicios de custodia de billetera y custodia de activos;

Servicios relacionados con pagos y liquidaciones;

Otros negocios derivados relacionados con activos criptográficos.

2.Emisor de tokens: incluye “emisor de tokens anclados a activos” y “emisor de tokens de moneda electrónica”.

3.Proveedores de servicios de criptoactivos extranjeros: las instituciones de otros estados miembros de la UE pueden ofrecer servicios transfronterizos en Polonia a través del “mecanismo de pasaporte” del Artículo 63 de MiCA.

En resumen, siempre que operes o proporciones cualquier forma de servicio de activos criptográficos dentro de Polonia, independientemente de dónde esté registrada tu empresa, debes obtener una licencia o retirarte.

Licencias y no licencias: la regulación entra en la era de “solo se puede participar con licencia”

La ley implementa un sistema típico de licencias para negocios de activos criptográficos. Solo las instituciones autorizadas por la Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) y que obtengan una licencia de proveedor de servicios de activos criptográficos (CASP License) pueden operar legalmente.

Entidad autorizada

Se pueden llevar a cabo actividades aprobadas dentro de Polonia o dirigidas a usuarios polacos. Una vez obtenida la licencia, la institución debe continuar cumpliendo con sus obligaciones de cumplimiento (incluidos informes periódicos, auditorías internas, suficiencia de capital, control de riesgos, etc.).

Entidad no regulada

Los que ofrezcan servicios de criptomonedas sin permiso enfrentarán multas elevadas o sanciones penales. La ley enumera claramente múltiples situaciones ilegales y sus estándares de penalización (véase más abajo).

Requisitos básicos de los sujetos licenciados y costos operativos: aumento integral del capital, marco de cumplimiento y costos de existencia.

Esta es la parte central de toda la ley y también la más digna de atención. La lógica regulatoria es muy clara: para obtener una licencia, se necesita dinero, un sistema y capacidad.

(i) Requisitos de capital

El proyecto de ley señala que los CASPs deben “disponer de fondos suficientes” (sufficient funds), lo que no solo establece un requisito mínimo para el capital registrado de las entidades autorizadas, sino que también incluye consideraciones integrales sobre la solidez de capital, como la gestión de la liquidez, la asignación de reservas de riesgo y la protección de los activos de los clientes, para garantizar que se mantenga la conformidad y la capacidad de pago durante las fluctuaciones del mercado y los eventos de riesgo.

Actualmente, Polonia aún no ha promulgado regulaciones secundarias sobre el capital mínimo de registro, por lo que los estándares de MiCA siguen siendo la principal referencia. A continuación se presentan los requisitos de capital mínimo según los diferentes tipos de servicios proporcionados por los CASP en MiCA:

Además del capital social que se debe aportar, los organismos reguladores exigen a los CASPs mantener “capital suficiente de manera continua”. Si hay una insuficiencia de fondos debido a fluctuaciones en los negocios, pérdidas en el mercado, etc., se debe reponer a tiempo.

(II) Costos de regulación y gastos de cumplimiento: operar “conforme” significa una inversión continua

1. La ley establece la estructura de costos y la distribución de gastos para regular el mercado de activos criptográficos, explicando cómo los emisores de tokens y los CASPs financiarán el marco regulatorio:

Licencia y tarifa de evaluación: el costo varía según el tipo de licencia o evaluación, con un límite de € 4,500;

Archivo de aprobación de información: Documento aprobado: €3,000; Documento modificado: €1,000;

La tarifa anual de mantenimiento de licencia y tarifas regulatorias para los CASPs: se cobrará un rango de €500 - 0.4% del ingreso anual promedio, basado en el ingreso total promedio de los últimos 3 años.

Tarifa anual de mantenimiento de licencia y regulación para los emisores de tokens: se cobra un rango de €500 - el producto del promedio aritmético del total de pasivos financieros derivados de la emisión de activos vinculados a tokens o tokens de moneda electrónica y una tasa de no más del 0.5%.

2. Además de los costos del mercado de activos criptográficos regulados, las entidades autorizadas también deben incurrir en los siguientes gastos durante su operación:

Gastos de auditoría financiera y de cumplimiento periódico;

Costos de cumplimiento técnico y asesoría legal externa;

Costos de construcción de sistemas KYC, monitoreo de riesgos y plataformas tecnológicas de AML.

Puntos clave de cumplimiento y gestión de riesgos que los sujetos autorizados deben tener en cuenta

Las entidades autorizadas deben seguir gestionando la conformidad y el riesgo durante su operación; para ello, la ley propone requisitos de gestión de riesgos y conformidad en múltiples niveles.

(I) Estructura de gobernanza y marco de cumplimiento: debe operar “como una institución financiera”

La ley exige que los CASP establezcan un sistema de gobernanza y cumplimiento completo, que incluya:

Establecer departamentos independientes de cumplimiento, gestión de riesgos y auditoría interna;

La dirección debe tener cualificaciones profesionales y no tener antecedentes negativos;

Establecer un sistema de identificación de riesgos, control interno e informes de anomalías;

Establecer un sistema de confidencialidad profesional, aclarar los estándares técnicos;

Cumplir estrictamente con los requisitos de prevención de lavado de dinero (AML) y de identificación de clientes (KYC).

En particular, el Artículo 22 enfatiza: cada institución debe establecer regulaciones internas para detallar los estándares técnicos de “confidencialidad profesional y protección de la información”. Estos estándares no se limitan al nivel empresarial, sino que también incluyen detalles técnicos como la seguridad del sistema, el acceso a los datos, la encriptación de la información y los mecanismos de transmisión interna.

Los detalles específicos de estos estándares técnicos no se incorporarán en su totalidad al texto de la ley, sino que serán emitidos y ejecutados gradualmente por la KNF a través de “regulaciones secundarias”. Estas regulaciones secundarias unificarán las normas sobre el contenido de los informes, los detalles operativos, los estándares de cumplimiento técnico, los estándares de ciberseguridad y las interfaces regulatorias, asegurando que todas las instituciones mantengan consistencia en su ejecución. Esto significa que, además del texto de la ley en sí, las instituciones con licencia deben prestar especial atención a las guías complementarias, los detalles y los estándares de implementación publicados por la KNF, de lo contrario, podrían enfrentar el riesgo de “cumplimiento formal pero violación sustantiva”.

(ii) Obligaciones de divulgación de información y de informes regulatorios

Los CASPs deben revelar regularmente lo siguiente a la KNF:

Situación financiera y estructura de riesgos;

Reservas, volumen de transacciones, indicadores de liquidez;

Situación de funcionamiento y seguridad del sistema;

Control de cumplimiento, cambios en la gobernanza, transacciones importantes, etc.

Cualquier evento que pueda afectar la seguridad de los activos de los clientes o la estabilidad del mercado debe ser informado de inmediato y se deben explicar las medidas de respuesta. Las autoridades reguladoras también pueden hacer públicas las decisiones de sanción para garantizar la transparencia y la rendición de cuentas en el mercado.

(III) Sistema de gestión de riesgos

Los sujetos autorizados deben establecer un sistema de procesos completo que cubra el riesgo de mercado, el riesgo operativo y el riesgo de liquidez. Los requisitos incluyen:

Realizar pruebas de estrés regularmente;

Establecer un sistema de monitoreo de transacciones anómalas;

Implementar un mecanismo de segmentación de clientes y identificación de cuentas de alto riesgo.

(IV) Protección del inversor y transparencia de la información

En términos de protección del inversor y divulgación de información, la ley impone requisitos más altos a los sujetos autorizados:

Divulgación completa de los riesgos de los activos criptográficos;

Evaluación de idoneidad para clientes minoristas;

Establecer un mecanismo de aislamiento de activos de clientes y compensación;

Establecer canales para el manejo de quejas y la mediación de disputas.

La regulación espera reconstruir la confianza de los inversores y la sensación de seguridad en el mercado a través de la construcción de un sistema.

(V) Prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo (AML/CFT)

De acuerdo con los estándares de la UE, los CASPs deben ejecutar:

Autenticación KYC de todo el proceso;

Monitoreo y reporte de transacciones sospechosas;

Refuerzo de revisión de clientes de alto riesgo;

Mecanismo de trazabilidad automatizado del sistema.

Las infracciones no solo pueden resultar en multas, sino que también pueden llevar a la revocación de la licencia.

(VI) Mecanismo de auditoría y reporte de cumplimiento

Las instituciones autorizadas deben:

Realizar auditorías externas independientes de manera periódica;

Presentar informes de cumplimiento y riesgo cada año;

Los cambios significativos en la gobernanza, la propiedad y la estructura empresarial deben ser reportados con anticipación para la aprobación de la KNF.

Los requisitos específicos del modelo unificado y los plazos serán establecidos en el futuro por las reglas operativas secundarias que publicará el KNF.

Conductas prohibidas y responsabilidad penal

Además de los requisitos de cumplimiento claros y el marco regulatorio, el proyecto de ley de activos criptográficos en Polonia también ha establecido límites estrictos en el comportamiento de los actores del sector, enumerando de manera explícita las conductas ilegales y contrarias a la ley que deben evitarse en el funcionamiento del mercado. Al mismo tiempo, el proyecto de ley también ha incorporado cláusulas de responsabilidad penal, añadiendo una “línea roja” a las infracciones y delitos en el ámbito de los activos criptográficos, con el fin de garantizar la transparencia y el orden en el mercado mediante severas medidas de castigo.

(I) Conductas prohibidas y sanciones (incluidos los sujetos no autorizados)

1. Entidad autorizada

2. Sujetos no autorizados

(II) Responsabilidad penal

Las siguientes son los principales delitos penales y sanciones definidos en el proyecto de ley:

Período de transición y tiempo de ejecución: las empresas existentes deben “migrar” de manera estable.

Para ayudar a la transición suave del mercado y evitar interrupciones operativas, la ley establece un período de transición para los proveedores de servicios de activos criptográficos existentes (VASPs) registrados: los VASPs registrados actualmente bajo la normativa de anti-lavado de dinero podrán continuar operando de manera conforme bajo las reglas actuales hasta el 1 de julio de 2026, pero deberán actualizarse gradualmente a los nuevos estándares, hasta obtener la autorización CASP o la fecha límite. A continuación se detallan los requisitos específicos de la ley para el período de transición; además, los actores del mercado también deben prestar atención a la situación de la entrada en vigor de las reglas secundarias que acompañan a la implementación de la ley.