تم تمرير مشروع قانون الأصول المشفرة في بولندا: ترقية التنظيم، ورفع كبير في متطلبات الترخيص!

كتبه: هوانغ وينجينغ، تشين هاويانغ

في 26 سبتمبر 2025، وافق مجلس النواب البولندي (Sejm) على مسودة “قانون سوق الأصول المشفرة” (Crypto-Assets Market Act، المعروف باسم “القانون”) بأصوات 230 مقابل 196. على الرغم من أن القانون لا يزال بحاجة إلى مراجعة مجلس الشيوخ (Senate) وتوقيع الرئيس ونشره للدخول حيز التنفيذ بعد 14 يومًا (باستثناء المادة 70: المتعلقة بحظر أسماء النطاقات على الإنترنت، وسجل التسجيل، والقيود على الوصول، والتي ستدخل حيز التنفيذ بعد 4 أشهر من نشر القانون)، إلا أن هذه المعلم التشريعي يمثل أيضًا علامة على دخول نظام تنظيم الأصول المشفرة في البلاد مرحلة جديدة.

تعتبر هذه الوثيقة ليست فقط “الإطار العام لتنظيم العملات المشفرة” في بولندا، بل هي أيضاً تواصل عميق مع الإطار الموحد لـ MiCA في الاتحاد الأوروبي: خلال عملية التشريع، مرت الوثيقة بحوالي 3-4 جولات من المراجعة و 45 تعديلاً (بما في ذلك تعديل الحدود الخاصة بالتراخيص ومعايير الغرامات)، مما يضمن الانتقال السلس من عصر “تسجيل مكافحة غسل الأموال” إلى مسار منظم تحت “تنظيم شامل للتراخيص”.

بالنسبة للممارسين في مجال التشفير الذين يرغبون في الانخراط في التداولات المشفرة أو إصدار الرموز أو الحراسة أو تسوية المدفوعات في بولندا، فهذا يعني أن الشمس التنظيمية ستشرق قريبًا - حيث سيتعين على العمليات المستقبلية أن تكون مرخصة، وإلا سيصعب الهروب من الغرامات أو الإقصاء.

الأهداف والأنشطة تحت الرقابة: جميع “لاعبو التشفير” تم تضمينهم في الرؤية

تتوافق الكيانات المستهدفة بالتشريع مع MiCA بشكل كبير، حيث لم تعيد بولندا تعريف الحدود التنظيمية في هذا التشريع، بل قامت بإدراج الكيانات المستهدفة ونطاق الأعمال المحدد في MiCA بالكامل في القانون المحلي. تشمل الكيانات المستهدفة المحددة ما يلي:

1. مزود خدمات الأصول المشفرة ، تغطي مجالات العمل التالية:

تشغيل منصة تداول الأصول المشفرة؛

خدمات حراسة المحفظة وحفظ الأصول؛

خدمات الدفع والتسوية ذات الصلة؛

أعمال المشتقات الأخرى المتعلقة بالأصول المشفرة.

2. مُصدرو الرموز: بما في ذلك “مصدرو الرموز المدعومة بالأصول” و"مصدرو رموز النقود الإلكترونية".

3. مزودو خدمات الأصول المشفرة الأجانب: يمكن للجهات من دول أعضاء أخرى في الاتحاد الأوروبي تقديم خدمات عبر الحدود في بولندا من خلال “آلية جواز السفر” بموجب المادة 63 من MiCA.

بناءً على ما سبق، طالما أنك تعمل أو تقدم أي شكل من أشكال خدمات الأصول المشفرة داخل بولندا، بغض النظر عن مكان تسجيل شركتك، يجب عليك إما الحصول على ترخيص أو الانسحاب.

الترخيص وغير الترخيص: دخلت الرقابة عصر “لا يمكن الدخول إلا برخصة”

القانون ينص على نظام ترخيص نموذجية للأعمال المتعلقة بالأصول المشفرة. فقط المؤسسات التي حصلت على تفويض من هيئة الرقابة المالية البولندية (Komisja Nadzoru Finansowego، KNF) وحصلت على رخصة مزود خدمات الأصول المشفرة (CASP License) يمكنها العمل بشكل قانوني.

الكيان المرخص

يمكن القيام بأعمال معتمدة داخل بولندا أو تجاه المستخدمين البولنديين. بعد الحصول على الترخيص، يجب على المؤسسة الالتزام المستمر بالامتثال (بما في ذلك التقارير الدورية، التدقيق الداخلي، كفاية رأس المال، التحكم في المخاطر، وغيرها).

الكيان غير المرخص

سيواجه من يقدم خدمات التشفير دون ترخيص غرامات كبيرة أو عقوبات جنائية. ينص القانون على العديد من حالات المخالفة ومعايير العقوبات (انظر أدناه).

المتطلبات الأساسية للكيان المرخص وتكاليف التشغيل: زيادة شاملة في رأس المال، وإطار الامتثال، وتكاليف الاستمرارية

هذا هو الجزء الأساسي من مشروع القانون بأكمله، وهو أيضًا المكان الأكثر جدارة بالاهتمام. منطق التنظيم واضح جدًا: إذا كنت تريد الحصول على الترخيص، يجب أن يكون لديك المال، والنظام، والقدرة.

(أ) متطلبات رأس المال:

تشير المسودة إلى أن مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) يجب أن “يكون لديهم أموال كافية” (sufficient funds)، وهذا لا يتطلب فقط حدًا أدنى من رأس المال المسجل للكيانات المرخصة، ولكن أيضًا يشمل إدارة السيولة، وتخصيص احتياطيات المخاطر، وحماية أصول العملاء المعزولة، وغيرها من الاعتبارات المتعلقة بالقوة المالية الشاملة، لضمان الامتثال والقدرة على السداد حتى في ظل تقلبات السوق وأحداث المخاطر.

لم تصدر بولندا بعد لوائح فرعية بشأن الحد الأدنى لرأس المال المسجل، وبالتالي تظل معايير MiCA هي المرجع الرئيسي، وفيما يلي متطلبات الحد الأدنى لرأس المال المسجل وفقًا لأنواع الخدمات المختلفة التي تقدمها CASPs في MiCA:

بالإضافة إلى رأس المال المدفوع المطلوب، تطلب الجهات التنظيمية من مقدمي خدمات الأصول المشفرة الحفاظ على “رأس المال الكافي المستمر”، وإذا كانت هناك نقص في الأموال بسبب تقلبات الأعمال أو خسائر السوق، يجب تعويضها في الوقت المناسب.

(ب) تكاليف الرقابة ونفقات الامتثال: يعني تشغيل “الامتثال” استثمارًا مستمرًا

1. ينص القانون على توزيع التكاليف وهيكل الرسوم لسوق الأصول المشفرة، ويقدم توضيحات حول كيفية تمويل الإطار التنظيمي من قبل مُصدري التوكنات وCASPs:

رسوم الترخيص والتقييم: تتفاوت الرسوم حسب نوع الترخيص أو التقييم، بحد أقصى € 4,500؛

موافقة الوثيقة: وثيقة الموافقة: €3,000؛ وثيقة التعديل: €1,000؛

رسوم صيانة الترخيص السنوي للـ CASPs ورسوم التنظيم: تستند إلى متوسط الإيرادات الإجمالية للسنوات الثلاث الماضية، وتتراوح بين 500 يورو - 0.4% من متوسط الإيرادات السنوية.

رسوم صيانة رخصة الجهات المصدرة للتوكنات السنوية ورسوم التنظيم: تتراوح الرسوم من €500 - ناتج ضرب متوسط المبلغ المالي للالتزامات المالية الناتجة عن إصدار الأصول المرتبطة بالرموز أو رموز النقود الإلكترونية في معدل لا يتجاوز 0.5%.

2. بالإضافة إلى تكاليف سوق الأصول المشفرة الخاضعة للتنظيم، يجب على الكيانات المرخصة أيضًا أن تتحمل النفقات التالية خلال عملية التشغيل:

نفقات التدقيق المالي والامتثال الدوري؛

تكاليف الاستشاريين القانونيين الخارجيين والامتثال التقني؛

تكاليف بناء نظام KYC ، ورصد المخاطر ومنصة تقنية مكافحة غسل الأموال.

النقاط الرئيسية للامتثال وإدارة المخاطر التي يجب أن تركز عليها الكيانات المرخصة

يجب على الهيئات المرخصة أن تضمن الامتثال وإدارة المخاطر خلال عملية التشغيل، ولهذا الغرض، قدم القانون متطلبات متعددة المستويات لإدارة المخاطر والامتثال.

(1) هيكل الحوكمة وهيكل الامتثال: يجب أن تعمل “مثل المؤسسات المالية”.

تتطلب التشريعات من مقدمي خدمات الأصول المشفرة إنشاء نظام شامل للحوكمة والامتثال، بما في ذلك:

إنشاء أقسام مستقلة للامتثال وإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي؛

يجب أن يمتلك الإدارة مؤهلات احترافية وسجل خالي من الشوائب؛

إنشاء نظام للتعرف على المخاطر، والرقابة الداخلية، وتقرير الشذوذ؛

وضع نظام سرية احترافي وتحديد المعايير التقنية؛

تنفيذ متطلبات مكافحة غسل الأموال (AML) والتعرف على العملاء (KYC) بشكل صارم.

تؤكد المادة 22 بشكل خاص: يجب على كل مؤسسة وضع قواعد داخلية لتفصيل المعايير التقنية لـ “السرية المهنية وحماية المعلومات”. لا تقتصر هذه المعايير على مستوى الشركة فحسب، بل تشمل أيضًا تفاصيل فنية مثل أمان النظام، والوصول إلى البيانات، وتشفير المعلومات، وآليات النقل الداخلي.

لن تكتب التفاصيل المحددة لهذه المعايير التقنية بالكامل في نص القانون، بل ستقوم KNF بإصدارها وتنفيذها تدريجياً من خلال “القواعد الثانوية (secondary regulations)”. ستقوم هذه القواعد الثانوية بتوحيد المعايير المتعلقة بمحتوى التقارير، تفاصيل العمليات، معايير الامتثال الفني، معايير الأمن السيبراني وواجهات الرقابة، لضمان بقاء جميع المؤسسات متسقة في التنفيذ. وهذا يعني أن المؤسسات المرخصة يجب عليها، بالإضافة إلى نص القانون نفسه، أن تتابع عن كثب الإرشادات المساعدة، اللوائح ومعايير التنفيذ التي تصدرها KNF، وإلا قد تظهر مخاطر “الامتثال الشكلي ولكن انتهاك الجوهر”.

(2) واجب الإفصاح عن المعلومات وتقارير الرقابة

يجب على مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) الكشف بانتظام للهيئة المالية الوطنية (KNF) عن المحتويات التالية:

الهيكل المالي والمخاطر؛

احتياطي، حجم التداول، مؤشرات السيولة؛

حالة تشغيل النظام والأمان؛

الامتثال، التحكم، تغييرات الحوكمة، المعاملات الكبيرة، إلخ.

يجب الإبلاغ عن أي حدث قد يؤثر على سلامة أصول العملاء أو استقرار السوق على الفور وتوضيح تدابير الاستجابة. يمكن للجهات التنظيمية أيضًا نشر قرارات العقوبات لضمان الشفافية والمساءلة في السوق.

(3) نظام إدارة المخاطر

يجب على الكيانات المرخصة إنشاء نظام شامل يغطي مخاطر السوق، ومخاطر التشغيل، ومخاطر السيولة. والمتطلبات تشمل:

إجراء اختبارات ضغط بشكل دوري؛

إنشاء نظام مراقبة للمعاملات الشاذة؛

تنفيذ آلية تقسيم العملاء والتعرف على الحسابات عالية المخاطر.

(٤) حماية المستثمرين وشفافية المعلومات

فيما يتعلق بحماية المستثمرين وكشف المعلومات، يفرض القانون متطلبات أعلى على الكيانات المرخصة:

الكشف الكامل عن مخاطر الأصول المشفرة؛

إجراء تقييم ملاءمة للعملاء الأفراد؛

إنشاء نظام لعزل أصول العملاء وآلية تعويض.

تعيين قنوات معالجة الشكاوى وتسوية المنازعات.

تأمل الجهات التنظيمية في إعادة بناء ثقة المستثمرين وإحساسهم بالأمان في السوق من خلال بناء الأنظمة.

(5) مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT)

بما يتماشى مع معايير الاتحاد الأوروبي، يجب على CASPs أن ينفذوا:

عملية KYC الشاملة؛

مراقبة المعاملات المشبوهة والإبلاغ عنها؛

تعزيز مراجعة العملاء ذوي المخاطر العالية؛

آلية تتبع تلقائية للنظام.

قد تؤدي المخالفات إلى غرامات، وقد تؤدي أيضًا إلى إلغاء الترخيص.

(6) آلية التدقيق والامتثال والتقارير

يجب على المؤسسات المرخصة:

تقبل بانتظام تدقيقًا خارجيًا مستقلًا؛

تقديم تقارير الامتثال والمخاطر سنويًا؛

يجب الإبلاغ عن التغييرات الكبيرة في الإدارة وحقوق الملكية وهيكل الأعمال مسبقًا للحصول على موافقة KNF.

سيتم تحديد النموذج الموحد المحدد ومتطلبات المواعيد النهائية في المستقبل من خلال القواعد الفرعية التشغيلية التي ستصدرها KNF.

الأفعال المحظورة والمسؤولية الجنائية

بالإضافة إلى المتطلبات الواضحة للامتثال والإطار التنظيمي، فإن قانون الأصول المشفرة في بولندا يحدد أيضًا حدود سلوك الجهات الفاعلة بشكل صارم، حيث يحدد بوضوح السلوكيات غير القانونية وغير المتوافقة التي يجب تجنبها في العمليات السوقية. في الوقت نفسه، يضيف القانون من خلال إنشاء أحكام المسؤولية الجنائية “خطوطًا حمراء” على الأفعال غير القانونية وغير المتوافقة في مجال الأصول المشفرة، لضمان الشفافية والنظام في السوق من خلال عقوبات صارمة.

(أ) السلوكيات المحظورة والعقوبات (بما في ذلك الكيانات غير المرخصة)

1. الكيان المرخص

2. الكيانات غير المرخصة

(ب) المسؤولية الجنائية

فيما يلي الجرائم الجنائية الرئيسية والعقوبات المحددة في المشروع.

فترة الانتقال ووقت التنفيذ: يجب على الشركات القائمة أن “تنتقل” بسلاسة

لمساعدة السوق على الانتقال بسلاسة وتجنب انقطاع العمليات، أنشأت القوانين فترة انتقالية للكيانات المسجلة لمقدمي خدمات الأصول المشفرة الحاليين (VASPs): يمكن لمقدمي خدمات الأصول المشفرة المسجلين وفقًا لقوانين مكافحة غسيل الأموال الاستمرار في العمل وفقًا للقواعد الحالية حتى 1 يوليو 2026، ولكن يجب عليهم الترقية تدريجياً إلى المعايير الجديدة حتى يحصلوا على تفويض CASP أو حتى تاريخ الانتهاء. فيما يلي المتطلبات المحددة للقانون لفترة الانتقال، بالإضافة إلى أن الكيانات في السوق تحتاج أيضًا إلى الانتباه إلى الحالات التي تدخل فيها القواعد الثانوية المرافقة للقانون حيز التنفيذ.